Публикации
ПЕРЕМЕЩЕНИЕ КОМПАНИЙ ИЗ ОДНОЙ ЮРИСДИКЦИИ В ДРУГУЮ
ПЕРЕМЕЩЕНИЕ КОМПАНИЙ ИЗ ОДНОЙ ЮРИСДИКЦИИ В ДРУГУЮ
Компании меняют страну юрисдикции по нескольким причинам, включая, кроме прочего, получение преимущества более выгодных законов о налоговых льготах или более гибких регулятивных норм; выстраивание места их регистрации с местом, где акционеры являются резидентами либо ведут коммерческую деятельность и т.д.
В Закон о Компаниях Кипра, Глава 113, были внесены поправки 28 июля 2006 года в соответствии с решением Палаты Представителей Республики Кипр (Закон 124 (I)/2006) с целью разрешить перевод юридического адреса компаний в Республику Кипр и за ее пределы. Принятие этого закона одновременно с существующей привлекательной налоговой системой Кипра, безусловно, способствует конкурентоспособности острова в качестве международного финансового центра.
Процедура перемещения юрисдикции (редомицилирование) в Республику Кипр
Компания, не имеющая юридический адрес в Республике Кипр, может обратиться в Кипрский Регистр Компаний для регистрации на Кипре в качестве ‘существующей компании’ в соответствии с положениями Закона о Компаниях Глава 113, при условии, что это разрешено Уставом и страной регистрации такой компании.
Заявление должно быть подано в Кипрский Регистр Компаний в сопровождении следующих документов:
а) резолюция или любой другой подобный документ иностранной компании в соответствии с законами их страны, уполномочивающий иностранную компанию получить регистрацию на Кипре в качестве существующего юридического предприятия;
б) копия Устава и Учредительного Договора иностранной компании со всеми поправками в соответствии с положениями Кипрского Закона о Компаниях Глава 113;
в) свидетельство, подтверждающее действительное существование иностранной компании, выданное компетентными органами власти;
г) аффидавит директора иностранной компании, подтверждающего следующее:
- Текущее название иностранной компании и название, которое будет использоваться на Кипре. Желаемое название должно заканчиваться словом ‘Limited’, для получения одобрения такого названия должно быть подано заявление в Кипрский Регистр Компаний.
- Юрисдикция текущей регистрации компании.
- Дата регистрации иностранной компании.
- Резолюция или любой другой подобный документ иностранной компании, уполномочивающий регистрацию иностранной компании на Кипре в качестве существующего юридического предприятия.
- Уведомление иностранной компании, адресованное соответствующим органам ее юрисдикции, где выражено желание регистрации на Кипре (копия уведомления должна быть приложена к аффидавиту).
- Отсутствие гражданских либо уголовных дел против иностранной компании в стране ее юрисдикции.
- Аффидавит должным образом уполномоченного директора иностранной компании либо органов управления (где это применимо), подтверждающего платежеспособность и финансовую устойчивость иностранной компании, и что ему неизвестно о каких-либо правоотношениях, которые могут негативно повлиять на платежеспособность компании в течение последующих 12 месяцев со дня подачи заявления.
- Список директоров и секретаря и/или управляющих иностранной компании.
- Список участников/акционеров иностранной компании.
- Любой другой документ, который Кипрский Регистр Компаний может потребовать с целью подтверждения, что такое заявление разрешено в соответствии с законами страны регистрации иностранной компании, а стороны, которые должны дать свое согласие на такую процедуру в соответствии с законами страны первой регистрации компании, дали свое согласие.
- Если иностранная компания ведет любую деятельность, для которой требуется разрешение в соответствии с положениями закона ее юрисдикции либо Кипра, тогда иностранная компания должна предоставить в Регистр Компаний должное согласие на смену юрисдикции из компетентных органов их страны, и такое разрешение должно быть также получено из Кипрских органов власти.
Уведомление об ответственности: Директор иностранной компании либо органы управления (где это применимо), которые предоставят аффидавит без осведомленности о фактах, о которых они должны быть осведомлены для предоставления такого аффидавита, или дадут ложные заявления о платежеспособности иностранной компании, несут ответственность за преступление, и в случае признания их вины подлежат тюремному заключению до 1 года и штрафу до 34.172,00 евро.
Регистрация в Республике Кипр
После изучения вышеупомянутых документов Кипрским Регистром Компаний и их соответствия всем юридическим требованиям, выдается Временный Сертификат о Редомициляции, подтверждающий, что иностранная компания временно зарегистрирована в качестве существующего предприятия в Республике Кипр со дня выдачи сертификата.
Со дня выдачи Временного Сертификата о Редомицилировании иностранная компания:
a) считается юридическим предприятием, учрежденным в соответствии с законами Кипра, и временно зарегистрированным в Республике Кипр в соответствии с Законом о Компаниях глава 113;
б) имеет те же права и обязательства, которыми владеют все компании, зарегистрированные в соответствии с Законами Кипра;
в) учредительный документ о поправках рассматривается в качестве Учредительного Договора компании и, где это применимо, в качестве Устава;
г) регистрация иностранной компании незаконна и недействительна, если она осуществлена:-
-с целью учреждения нового юридического предприятия;
-нанести ущерб либо повлиять на действие иностранной компании как юридического лица;
-нанести ущерб имуществу иностранной компании и принципам, по которым данная компания будет держать свои активы, права и обязательства;
-признать недействительным любые юридические или другие процедуры либо выступать против иностранной компании;
-исполнять или препятствовать любым приговорам, решениям и заключениям суда, долговым обязательствам, распоряжениям или финансовой ответственности против иностранной компании или ее служащих либо акционеров.
В течение шести месяцев со дня выдачи Временного Сертификата о Редомициляции, иностранная компания должна предоставить в Кипрский Регистр Компаний достаточное доказательство того, что она была снята с регистрации в стране ее первичного учреждения.
Примечание: Компания не должна быть снята и/или вычеркнута и/или аннулирована из иностранного регистра в любое время до выдачи Кипрским Регистром Компаний Временного Сертификата о Редомицилировании. До того времени компания должна существовать полностью и надлежащим образом. Заявление об аннулировании ее регистрации в иностранном регистре должно подаваться только после выдачи Временного Сертификата о Редомицилировании.
В случае непредставления доказательства того, что она была снята с регистрации в стране ее первичного учреждения, Кипрский Регистр Компаний может аннулировать название иностранной компании из ее реестра и поставить об этом в известность иностранные органы власти, или продлить срок предоставления необходимых документов на три месяца.
Сертификат о Редомицилировании
После предоставления свидетельства о том, что компания была снята с регистрации в стране ее первичного учреждения, Кипрский Регистр Компаний выдает финальный Сертификат о Редомицилировании, который удостоверяет, что иностранная компания была зарегистрирована в Республике Кипр.
Отклонение заявления
Заявления иностранных компаний на редомицилирование в Республику Кипр могут быть отклонены Кипрским Регистром Компаний в следующих случаях:
-Когда против иностранной компании начаты процедуры закрытия, ликвидации или любые другие процедуры, расчеты или предписания банкротства.
-Когда на компанию были назначены ликвидатор, преемник, или аналогичный исполнитель.
-Если существует любой приказ и/или судебный приговор, ограничивающий права кредиторов компании.
-Если на компанию в стране ее регистрации были заведены любые уголовные либо гражданские дела.
Процедура изменения юрисдикции (редомицилирование) за пределы Республики Кипр
Кипрская компания может перевести ее юридический адрес за пределы юрисдикции Республики Кипр, при условии, что это разрешено законами страны или юрисдикции, куда компания будет переводить юридический адрес, и при условии, что до перевода было получено одобрение Кипрского Регистра Компаний. Также требуется, чтобы Устав и Учредительный Договор компании содержал положения, позволяющие компании переводить ее юридический адрес за пределы юрисдикции Республики Кипр.
Заявление на получение согласия Кипрского Регистра Компаний для целей продолжения действия компании в качестве юридического предприятия в другой юрисдикции, должно быть подано в Кипрский Регистр Компаний вместе с заявлением, подписанным, по крайней мере, двумя директорами компании, уполномоченными Советом Директоров, или, если у компании только один директор, подписанным только таким директором, подтверждающим следующее:
a) Название компании, под которым она будет регистрироваться в зарубежной стране.
б) Страна предполагаемого редомицилирования, название и адрес компетентных органов власти.
в) Дата предполагаемой регистрации в зарубежной стране.
Кипрский Регистр Компаний не должен давать свое согласие на перевод компании в другую юрисдикцию, если не выполнены следующие условия:
1) Одобрение заявления на редомицилирование путем проведения специального голосования акционеров компании в соответствии с Уставом компании.
2) До проведения общего собрания акционеров компании, на котором должна быть одобрена редомициляция, директоры компании должны предоставить промежуточные отчеты, которые должны отражать регистрационные данные и любые важные изменения, не отраженные в регистрационных документах, и которые составлены в день созыва упомянутого общего собрания.
3) Специальное решение и промежуточные отчеты должны предоставляться в Кипрский Регистр Компаний для хранения в файлах компании.
4) Компания должна предоставить в Кипрский Регистр Компаний декларацию, подтверждающую платежеспособность компании, подписанную, по крайней мере, двумя директорами компании, уполномоченными Советом Директоров, или, если у компании только один директор, подписанным только таким директором, подтверждающую, что директоры не имеют сведений ни о каких обстоятельствах, которые могут негативно повлиять на платежеспособность компании в течение 3 (трех) лет.
Уведомление об ответственности: Директор иностранной компании либо органы управления (где это применимо), которые предоставят аффидавит без осведомленности о фактах, о которых они должны быть осведомлены для предоставления такого аффидавита, или дадут ложные заявления о платежеспособности иностранной компании, несут ответственность за преступление, и в случае признания их вины подлежат тюремному заключению до 1 года и штрафу до 34.172,00 евро.
5) Если иностранная компания ведет любую деятельность на территории Республики Кипр или за ее пределами, для которой требуется специальное разрешение, то в Кипрский Регистр Компаний должно быть предоставлено письмо-согласие компетентных органов власти, о предоставлении такого разрешения, одобряющего перевод компании в другую юрисдикцию.
6) Если компания является открытой компанией, и ее акции котируются на официальной фондовой бирже, то в Кипрский Регистр Компаний должно быть представлено согласие Совета Комиссии по ценным бумагам и биржам Кипра.
7) Компания оплатила все надлежащие сборы и выполнила все процедуры в отношении деятельности компании в соответствии с Законом о Компаниях Глава 113.
8) Компания оплатила все сборы/взносы в отношении заявления.
9) Против компании не начаты никакие процедуры закрытия, ликвидации, неплатежеспособности компании, или любые процедуры, предписания или компромиссы по исполнению судебных приказов в Республике Кипр или где-либо еще.
10) Компания не нарушила и/или ущемила права или обязательства по Закону о Компаниях Глава 113 на момент подачи заяления.
11) Компания оплатила все надлежащие налоги и таможенные пошлины (если таковые имеются), подлежащие оплате или возникшие на день подачи заявления в Кипрские органы власти.
Кроме того, Кипрский Регистр Компаний может отказать в предоставлении согласия на перевод компании в другую юрисдикцию если не прошло три месяца со дня публикации уведомления, указывающего о намерении редомицилирования компании, в двух ежедневных газетах Респулики Кипр. Копия такой публикации должна быть представлена в Кипрский Регистр Компаний в течение четырнадцати дней и считаться достаточным доказательством такой публикации.
В течение предельного срока в три месяца любой кредитор компании может опротестовать редомицилирование компании в другую юрисдикцию путем подачи протеста в суд с указанием достаточного доказательства того, почему такое редомицилирование не должно быть одобрено. Суд, на свое усмотрение, выдает распоряжение об одобрении перевода компании в другую юрисдикцию или отказывает в этом, или ставит любые условия по своему усмотрению в отношении такого редомицилирования.
При условии, если все вышеупомянутые условия соблюдены, и документы предоставлены в Кипрский Регистр Компаний, и прошел предельный срок в три месяца без представления любых протестов относительно перевода компании в другую юрисдикцию, или если любые протесты были представлены, но отклонены судом либо одобрены на основе достаточных гарантий, тогда Кипрский Регистр Компаний предоставляет свое согласие на перевод компании в другую юрисикцию.
Как только иностранная юрисдикция выдаст сертификат о редомицилировании (или подобный документ), на основании которого компания переводится в другую юрисдикцию, копия сертификата должна быть предоставлена в Кипрский Регистр Компаний для того, чтобы удалить название компании из своих реестров и выдать сертификат о снятии с учета.
Примечание: Кипрский Регистр Компаний хранит реестры по всем кипрским компаниям, которые получили одобрение на перевод юрисдикции в другую страну.
Автор: Артемис Милидони
Предупреждение: Вышесказанное предназначено только для предоставления общей информации и не должно рассматриваться как профессиональная консультация. Существенно важно, чтобы должные независмые консультации предоставлялись для каждого конкретного случая в отдельности адвокатами нашей юридической компании по адресу: [email protected].